新公司法与公司治理

新公司法与公司治理

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学员收益：

通过此次深入探讨学习，学员可以掌握并了解：

《新公司法》的基本内容、修改重点与修改解读

《新公司法》对运营企业的重大影响（注册资本、国企合作、治理结构设置、风险隔离、法定代表人风险——）

《新公司法》实操：集团公司、资本运作、拟上市公司、中小企业的股权架构设计；

《新公司法》实操：全面展示企业发展过程中大股东的控制权保护战略战术；全面了解股东重点权利的保护；

《新公司法》实操：三会如何运作？如何构建高效董事会，实现董事会治理？外派董监如何行使权力？

适用范围：

董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者

副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

董事会办公室及公司治理从业者

课程大纲：

一、《新公司法》的十大巨变及企业影响

变动一：注册资本认缴制度的变化

变动二：股份公司授权资本制的引入

变动三：法定代表人制度的细化和优化

变动四：进一步明确保护小股东的权利

变动五：公司风险隔离平台的变化

变动六：股份公司同股不同权的规定

变动七：实控人危机

变动八：股权转让规则的变化

变动九：公司治理结构的新规则

（1）公司运营权利靠向董事会

（2）董监高连带责任增多（董监高维护资本充实的义务）

（3）治理结构单层制与双层制的并立

变动十：国家出资10条的解读

二、以《新公司法》为依据：股东权利保护、公司章程与股东协议

1.新公司法实操：股东核心权力及股东权利保护

（1）股东身份权

1)代持协议的风险、如何规避代持协议签署风险？

2)股东身份权在股权并购、投资尽职调查当中的应用

（2）股东利润分配权（股东如何有效约定股份分配？）

1)股东分红的游戏规则

2)如何规定分红规则，才能保护股东分红收益？

3)《新公司法》规定：资本公积可弥补亏损再分红

（3）股权回购及股权转让（股东如何设置退出条款）

1)股东能够退股么？

2)股东能够除名么？

案例：百分之一小股东如何干掉百分之九十九的大股东？

3)根据《新公司法》：公司回购股份的新规定

（4）股东知情权（股东如何查账、如何监督公司财务情况？）

1)股东查账权应用

2)根据《新公司法》：股东查账权的新规则

2.投资协议与公司章程

（1）投资协议的基本框架（有限及股份）

（2）公司章程与股东协议的联系与区别

1)公司章程、投资协议的效力及范围

2)公司章程和股东协议冲突以哪个为准？

3)工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？

（3）公司章程的三大记载事项

问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1)公司章程的绝对记载事项

2)公司章程的相对（建议）记载事项

3)公司章程的任意记载事项

三、控制权保护及股东博弈的各种方法

1、公司控制权

（1）股东表决权（区分有限公司、股份公司、海外公司）

（2）根据《年新公司法》：股东表决权的新规则

（3）股东会及股东大会的控制方式

（4）董事会的控制方式

2、根据《新公司法》：对外投资的协议签署

（1）“拖售权”条款

（2）“董事会”保护条款

（3）对赌协议与股权回购条款

（4）清算优先权条款

（5）防稀释条款

（6）保护性条款

四、围绕《新公司法》的三会运作（股东会、董事会和监事会）运作与职能

1、《新公司法》关于监事会设立与否的规定

2、《新公司法》其他三会运作的规定和创新

3、三会一层运作与公司治理结构

（1）股东会、股东大会的运行与职能

1)股东会、股东大会的定义及说明

2)股东会、股东大会的职权及解析

3)股东会、股东大会的召集及主持

4)股东会、股东大会的运行

股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点

股东会、股东大会的会议程序

5)股东会、股东大会的议事规则：一股一票及累积投票

（2）董事会的构建、运作与职能

1)董事会与股东会的衔接

董事会的定义及说明

股东会和董事会的职权划分

2)董事会的职能及解析

3)董事会和高管层的战略职能划分

4)董事会的组成

董事会的法定人数及人数设置原则

董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事

独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准

董事会下辖各委员会的运行

5)董事会的运行

首届董事、后任董事的推选方式

董事的任期及选聘标准

董事的资格限制

董事的基本要求和法定要求

高效能董事、董事会的四项选择标准和战略定位

保持董事（高管）忠实与勤勉的七大方法

6)董事会的召开与通知

7)董事会的议事规则

最低召开人数和议事规则

董事代理投票制度

章程特别预定董事会议事条款

8）董事长及董秘

董事长的法律地位和产生办法

董事长的法定职权

董事会秘书的职能

（3）监事会与内部控制

1)问题：监事会的功能缺陷和现实问题

2)监事会的定义、职权及解析

监事会的任务

监事会内部的规模和人员组成

3)监事会的召集及主持

4)监事会的运行

5)监事会的议事规则

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

徐老师

企业股权与投融资 授课专家、实战咨询顾问

北京大学EMBA特聘讲师

清华大学总裁班特聘讲师

北京惠信财税与股权法制融合研究院 执行院长

浙大MBA特聘讲师

北京投融资商会 理事

北京知诚民营企业财税与金融服务促进会 副会长

中国企业上市策划及实战派投融资专家

【核心课程】

公司治理

系列课题 1.《公司治理与企业控制》

2.《公司治理与三会运作》（《公司治理与董事会运作》）

3.《拟上市（股改）企业公司治理》

4.《公司法与公司治理》

股权激励

系列课题 1.《公司控制权与股权激励》（《合伙赢天下——公司治理与股权激励》升级版）

2.《股权激励顶层设计与落地实操》

3.《科创板企业股权激励》

资本运作、并购重组

系列课题 1.《投融资与资本运作》

2.《公司并购重组与价值重塑》（《企业并购交易案例剖析》）

3.《对接资本——企业家如何锁定投资人》

4. 《企业股权与资本运作法律风险》

国企改革

系列课题 1.《国有企业公司治理与三会建设（董事会建设）》

2.《国有企业股权激励与员工持股》

3.《混合所有制改革实践》

企业上市及科创板系列

系列课题 1.《企业上市战略规划与路径选择》

2.《科创板规则解读、注册制与科创板上市实务》

3.《新三板实务与企业发展路径》

*备注：以上课题可根据具体需求定制设计。

【培训风格】

1.紧跟资本趋势与政策信号，结合企业实例,迅速切入，深入浅出，明白畅达，落地与实操性强。

2.观点创新，逻辑层推,鞭辟入里，深刻的理论功底结合深厚的实战经验，视风险为平地,将惊心带入案例。

3.培训方法多样，代入感强，讲究学以致用方为上乘，实操案例众多，迅速带领学员突破外围，直达核心。

4.告知关键问题，理清政策脉络，将课堂成果放大，助企业步步成功。

【代表客户】

☆部分高校总裁班：北京大学、清华大学、浙江大学、中国人民大学、西安交通大学、上海财经大学、上海交大、首都师范大学、四川大学、北京工商大学、南昌大学、中山大学等高校总裁班

☆部分企业客户：中石油、葛洲坝集团、中电投、乌鲁木齐建投公司、招商银行、河南投资集团、北京市国资委、朝阳区国资委、长沙先导控股、中铁航空港、柳工集团、水城钢铁、中铁集团、中车、洋河股份、汾酒集团、浙江物产集团、中国电子科技集团、西安国际空港食品有限公司、合肥燃气、北京路桥集团、航天九院、山东黄金、山东地矿、中建一局、华东制药、苏州航港物流、漯河城投、德阳建投、北京给排水、北京电控集团、彩虹集团、上海电信、香港李锦记、新华都、潞安集团、中船重工、浙江旅游集团有限公司、北京建筑设计院、青海国投、枣矿集团……客户涉及银行业、装备制造业、快消品、医药、软件、航空运输、机械、矿产、连锁业等。

☆咨询服务：除授课以外，徐京老师帮助众多上市公司、高成长型公司及其创始人进行融资、架构重组、合并、收购、上市和私有化，并为不同阶段的公司设立和实施股权激励计划、员工持股和跟投计划以及合伙人制度提供一揽子解决方案。

☆项目相关案例：

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